Prečo začať prípravou
Mnohé transakčné problémy nevznikajú pri podpise, ale už v momente, keď strany vstupujú do rokovania bez jasného prehľadu o spoločnosti, jej záväzkoch a právach.
Ak má klient pripravené základné korporátne, zmluvné a finančné podklady, právne posúdenie môže byť presnejšie a rokovanie sa menej zasekáva na otázkach, ktoré mali byť vyriešené vopred.
Korporátne podklady
Základom je aktuálna spoločenská zmluva, rozhodnutia orgánov spoločnosti, zoznam spoločníkov, informácie o prevodoch podielov a prípadné dohody spoločníkov.
Pri vstupe investora sú dôležité aj pravidlá rozhodovania, predkupné práva, obmedzenia prevoditeľnosti podielov a mechanizmy riešenia patovej situácie.
Zmluvy a záväzky
Kupujúci alebo investor bude prirodzene sledovať významné obchodné zmluvy, úvery, zabezpečenia, nájomné vzťahy, licencie, pracovné zmluvy a akékoľvek dlhodobé záväzky.
Cieľom nie je zahltiť druhú stranu dokumentmi, ale pripraviť vecný prehľad, ktorý ukáže, kde je hodnota spoločnosti a kde môžu byť riziká.
Riziká a vyjednávacie body
Právna príprava má odlíšiť zásadné riziká od bodov, ktoré možno vyriešiť zárukou, úpravou ceny alebo samostatným záväzkom po closingu.
Takýto prehľad pomáha klientovi rozhodnúť, kde má trvať na úprave dokumentácie a kde je prijateľný obchodný kompromis.
Praktický výstup
Dobrá príprava obvykle vedie k due diligence checklistu, zoznamu otvorených otázok, návrhu štruktúry transakcie a prvým vyjednávacím bodom.
Tieto výstupy by mali byť zrozumiteľné nielen právnikom, ale aj manažmentu, investorovi alebo zahraničným poradcom.
Záver
Akvizícia alebo vstup investora je obchodné rozhodnutie s právnymi dôsledkami. Práve preto má význam pripraviť podklady predtým, ako sa začne rokovať o detailoch ceny a záruk.
Včasná právna príprava nebrzdí transakciu. Naopak, znižuje počet prekvapení a dáva klientovi lepšiu pozíciu pri rokovaní.