Prečo spory vznikajú
Mnohé spory nevznikajú preto, že by sa spoločníci nikdy nevedeli dohodnúť, ale preto, že od začiatku neboli jasne nastavené pravidlá v spoločenskej zmluve alebo v samostatnej dohode spoločníkov.
Prístup „veď sa vždy nejako dohodneme“ funguje len dovtedy, kým spoločnosť nezačne generovať významnejšie príjmy, nepríde investor alebo sa zásadne nezmenia osobné a obchodné priority partnerov.
Drag-along
Drag-along chráni najmä väčšinového spoločníka. Ak väčšina nájde záujemcu o kúpu celého podniku, mechanizmus môže menšinových spoločníkov zaviazať predať ich podiel za rovnakých podmienok.
Výhodou je, že kupujúci môže získať 100 % spoločnosti a transakcia nie je blokovaná menšinou. Rizikom je, že menšinový spoločník môže byť nútený predať aj v čase, ktorý pre neho nie je ideálny.
Tag-along
Tag-along chráni menšinových spoločníkov. Ak väčšinový spoločník predáva svoj podiel tretej osobe, menšina má mať možnosť pripojiť sa k predaju za rovnakých podmienok.
Tento mechanizmus znižuje riziko, že menšinový spoločník zostane v spoločnosti s novým majoritným partnerom, ktorého si nevybral.
Deadlock
Deadlock nastáva, keď sa spoločníci nedokážu dohodnúť na zásadnej otázke a spoločnosť sa dostane do patovej situácie. Typickým príkladom je spoločnosť s dvoma spoločníkmi, ktorí vlastnia rovnaké podiely.
Riešením môže byť buy-sell mechanizmus, predaj podielu po určitom období rozporov alebo zapojenie nezávislej osoby, ktorá pomôže určiť ďalší postup.
Prečo na tom záleží
Jasné pravidlá znižujú riziko drahých a zdĺhavých súdnych konaní. Zároveň zvyšujú hodnotu spoločnosti, pretože investori uprednostňujú firmy s upratanými internými vzťahmi.
Dobre nastavené klauzuly zrýchľujú rozhodovanie v kríze a dávajú spoločníkom vopred dohodnutý scenár pre predaj, odchod alebo zásadnú zmenu fungovania spoločnosti.
Záver
Drag-along, tag-along a deadlock mechanizmy nie sú len právnické pojmy. Sú to praktické nástroje, ktoré môžu rozhodnúť o prežití firmy a zachovaní dobrých vzťahov medzi partnermi.
Ak zakladáte spoločnosť alebo plánujete vstup investora, tieto klauzuly má zmysel riešiť vopred. Ich správne nastavenie je vždy otázkou individuálnej právnej prípravy.